38. 什么是经营范围？对经营范围有什么要求？
答： 经营范围是指国家允许企业法人生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向，是企业法人业务活动范围的法律界限，体现企业法人民事权利能力和行为能力的核心内容。
　　《民法通则》规定，"企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。"这就从法律上规定了企业法人经营活动的范围。经营范围一经核准登记，企业就具有了在这个范围内的权利能力，企业同时承担不得超越范围经营的义务，一旦超越，不仅不受法律保护，而且要受到处罚。核定的企业经营范围是区分企业合法经营与非法经营的法律界限。
　　根据《公司法》的规定，对公司的经营范围有以下要求： 1. 公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册。 2. 公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 3. 公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。
39. 什么是企业法人住所、经营场所？为什么要把它们作为主要登记注册事项？
答： 住所是指人所居住的处所。因为企业法人是具有民事权利能力和民事行为能力的"人"，所以也必须有住所。企业法人住所是指企业法人的主要办事机构所在地。主要办事机构是指首脑机构或主要管理机构。经营场所是指企业法人主要业务活动、经营活动的处所。企业法人住所和经营场所的法律意义是不同的，但实际工作中，企业法人住所和经营场所往往是同一地点。
　　企业法人住所和经营场所是构成企业法人的基本条件，也是企业法难进行民事活动不可缺少的条件，没有住所和经营场所的企业是不允许存在的。企业只有固定住所才能使经济往来，业务活动正常进行。企业法人住所是企业法人承担民事责任的前提条件。一旦发生经济和法律责任时，如无固定住所，就可能找不到企业在什么地方，企业也就无法承担经济责任和法律责任。这不但损害第三者的利益，而且给经济秩序和监督管理工作造成混乱。企业住所也是确定登记主管机关和司法机关管辖的依据及企业开展诉讼的需要。经营场所是企业进行生产、经营、服务的基本条件，厂房、店堂的大小是确定企业经营规模的依据之一。所以必须把住所和经营场所作为企业法人的主要登记事项。
40. 什么是有限责任公司？设立有限责任公司应具备哪些条件？有限责任公司怎样设立组织机构？
答： 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业。
　　设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1. 股东必须符合法定人数，即由二个以上五十个以下股东共同出资设立； 2. 股东出资必须达到法定资本最低限额； 3. 股东共同制定公司章程； 4. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
有限责任公司应当设立以下组织机构
1. 股东会。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
　　股东会行使下列职权：（ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划；（ 2 ）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（ 3 ）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（ 4 ）审议批准董事会的报告；（ 5 ）审议批准监事会或者监事的报告；（ 6 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 7 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 8 ）对公司增加或者减少注册资本，作出决议；（ 9 ）对发行公司债券作出决议；（ 10 ）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（ 11 ）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（ 12 ）修改公司章程。
　　股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。
　　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。
　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
　　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
　　召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　

2. 董事会。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　董事长为公司的法定代表人。
　　董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（ 1 ）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（ 2 ）执行股东会的决议；（ 3 ）决定公司的经营计划和投资方案；（ 4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 6 ）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（ 7 ）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（ 8 ）决定公司内部管理机构的设置；（ 9 ）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（ 10 ）制定公司的基本管理制度。
　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
3. 经理。有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（ 1 ）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（ 2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（ 3 ）拟订公司内部管理机构设置方案；（ 4 ）拟订公司的基本管理制度；（ 5 ）制定公司的具体规章；（ 6 ）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（ 7 ）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（ 8 ）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
4. 监事会。有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
　　监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　监事会或者监事行使下列职权：（ 1 ）检查公司财务；（ 2 ）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（ 3 ）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（ 4 ）提议召开临时股东会；（ 5 ）公司章程规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
41. 什么是股份有限公司？设立股份有限公司应具备哪些条件？股份有限公司怎样设立组织机构？
答： 股份有限公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
设立股份有限公司应具备如下条件：
1. 发起人符合法定资格和法定人数。发起人就是进行公司设立活动的人。可以是自然人，也可以是法人。设立股份有限公司，应当有 5 人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应采取募集设立方式。股份有限公司的发起人，必须依法认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
2. 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司以其公司登记机关登记的实际股本总额作为公司的注册资本。注册资本最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本额需要高于该限额的，由法律、行政法规另行规定。
3. 发起人制定公司章程，并经创立大会通过。公司章程是指由发起人全体同意，经股东会通过，依法规定公司的宗旨、任务，指导规范公司组织及行动的基本原则，是公司投资者和经营者必须遵守的法律契约，也是政府及社会监督机构对公司进行监督管理的重要依据。
4. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。设立股份有限公司必须在公司名称中标明"股份有限公司"字样。此外，由于股份有限公司规模大，股东多，发生问题会影响广大股票持有者的利益和社会安定，所以《公司法》规定必须依法建立健全组织机构，包括设立股东大会，董事会及监事会等。
5. 有固定的住所、生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司应当设立以下组织机构。
1. 股东大会
股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划；（ 2 ）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（ 3 ）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（ 4 ）审议批准董事会的报告；（ 5 ）审议批准监事会的报告；（ 6 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 7 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 8 ）对公司增加或减少注册资本作出决议；（ 9 ）对发行公司债券作出决议；（ 10 ）对公司合并、分立、解散和结算等事项作出决议；（ 11 ）修改公司章程。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事会人数不足法定人数或公司章程所定人数的 2/3 时；②公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；③持有公司股份 10% 以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。
2. 董事会
董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案或者弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬事项；制定公司的基本规章制度。
董事会成员为 5 - 19 人。董事由股东会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3. 经理
股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的规章制度；提请任免公司副经理、财务负责人；经理列席董事会会议；公司章程和董事会授予的其他职权。
4. 监事会
股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于 3 人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。董事、经理及财务主管人员等高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为 3 年，任期届满连选可以连任。
42. 有限责任公司和股份有限公司有哪些异同？
答： 有限责任公司与股份有限公司作为公司的两种主要形式，有它们的共同点，也有不同点。
有限责任公司与股份有限公司的共同点是：
（ 1 ）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，"有限责任"的范围，都是以股东公司的投资额为限。
（ 2 ）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。
（ 3 ）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，"有限责任"的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。
有限责任公司与股份有限公司的不同点：
（ 1 ）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。
（ 2 ）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。
（ 3 ）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。
（ 4 ）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。
（ 5 ）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。